雅片战争前夜，年夜侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差年夜人林则徐（鲍方 饰）查禁雅片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾搭烟商决议亲身来广州对于黄林二人。广东巨贾苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教攻击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了承平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此过后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和乘隙教唆，想操纵苏灿对于黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）由于误解带领世人往粉碎戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒